Se você está planejando vender a sua empresa, precisa estar preparado para lidar com um processo longo, muitas vezes desgastante, com idas e vindas, alinhamentos e desalinhamentos. Mas a boa notícia é que é um processo previsível e regulamentado, que respeita regras e padrões bem estabelecidos.
A seguir, listamos algumas dicas que costumamos dar aos nossos clientes antes de dar início ao processo.
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Com quem vamos falar?
Em um M&A, uma etapa crucial para o vendedor é a pesquisa de potenciais compradores. Nela, costumamos buscar candidatos no próprio setor do nosso cliente – quer para um movimento de consolidação, quer de verticalização – e também investidores cuja tese de investimento tenha encaixe com a oportunidade que a aquisição da empresa apresenta.
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Antes do NDA, NADA!
Enquanto avalia a possibilidade de vender a sua empresa, o que você pode/deve fazer? Nada! Qualquer movimento seu pode projetar uma imagem de fragilidade da sua empresa perante o mercado e potenciais compradores.
Nós abordamos possíveis interessados sempre cuidando de preservar todas as informações do nosso cliente, fazendo com que seja praticamente impossível imaginar de quem nós estamos falando.
A partir da assinatura do acordo de confidencialidade (NDA) – aí, sim! – abrimos a informação sobre quem vai estar ao nosso lado na mesa de negociação e também dados sensíveis como ativos, passivos, carteira de clientes (se for o caso), faturamento, modelo de negócio, EBITDA…
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Organização e documentação
Ter um histórico completo de todas as informações e acordos feitos durante o processo é muito importante para evitar eventuais alterações em condições pré-estabelecidas. Tudo que for combinado deve ser documentado – por escrito! – e assinado. Nada de acertos informais! Agindo dessa maneira, evitamos surpresas e boa parte das falhas de comunicação e entendimento.
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Valuation, primeira proposta e referências
A avaliação financeira do valor da sua empresa (valuation) é um dado fundamental para definir os seus limites na negociação. Mas recomendamos sempre que o vendedor espere que o comprador faça suas ofertas. Por quê? É simples: na hora em que o vendedor define um valor, ele estabelece um teto. Em todos esses anos, nunca presenciamos uma situação em que a transação tenha sido fechada por um valor superior ao pedido inicial do vendedor. Não faz sentido! Por outro lado, se a proposta vem do comprador, ela vira um piso, uma referência mínima, garantida.
Outro ponto importante, que uma boa assessoria costuma oferecer para seus clientes é uma análise histórica de operações semelhantes no mesmo segmento e/ou de transações já realizadas pelo comprador. Essas referências costumam ser decisivas na mesa de negociação, pois são argumentos concretos, irrefutáveis – “o mercado está pagando…” ou “você recentemente pagou… ”.
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Conte tudo, não esconda nada!
Todas as informações relevantes sobre a sua empresa – principalmente, aquelas que podem alterar o valor da sua empresa ou até comprometer a negociação (deal breaker) – precisam ser tratadas com total transparência desde o início.
Como assessores na transação, repetimos o pedido que costuma ser feito por advogados: “não me esconda nada!”. Por pior pareça um passivo ou uma informação que possa vir a representar um risco para a realização do negócio, é importante falar, e falar logo! Não adianta tentar esconder, tudo vai aparecer no Due Diligence! Com a diferença que, caso o problema não seja tratado com transparência desde o início, poderá colocar a credibilidade e toda a transação em risco.
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Due Diligence e SPA
Depois da assinatura do memorando de entendimento (MOU), no qual são definidos os preços, prazo e exclusividade, além de outras questões específicas da transação, tem início o Due Diligence.
Com o apoio de uma empresa de auditoria e/ou um escritório de advocacia, o comprador verifica se tudo que foi informado procede e se existe algo além do que já está definido – principalmente, passivos ou riscos atuais e futuros. Este processo costuma durar de 90 a 120 dias.
Sempre recomendamos que a preparação para a assinatura do Contrato de compra e venda (SPA) seja feita em paralelo, simultaneamente ao Due Diligence.
Com base no que tiver sido definido no MOU e descoberto no Due Diligence, é de se esperar que o SPA traga cláusulas de contingenciamento de parte do valor acordado para proteger o comprador de riscos associados a eventuais condenações judiciais em um prazo que normalmente dura 5 anos.
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MAC (efeito material adverso)
Entre a assinatura do SPA e o fechamento da operação (closing), a ocorrência de novos eventos adversos relevantes que possam impactar significativamente os resultados da transação dará ao comprador o direito de optar por não levar a aquisição adiante.
Desde a ideia até o fechamento, recomendamos que você esteja sempre bem assessorado. Afinal, o que está em jogo é muito importante! Sempre que precisar, conte com o suporte da J2L!
