A cisão empresarial é uma operação societária que envolve a transferência de parte ou da totalidade do patrimônio de uma empresa para uma ou mais sociedades. Essa estratégia pode ser adotada por diversos motivos e, quando bem executada, tem o potencial de gerar valor significativo. Neste artigo, exploraremos em profundidade quando, como e por que realizar uma cisão. 

Motivações para realizar uma cisão

Destravar valor – Uma das principais motivações para realizar uma cisão é destravar valor quando se percebe que uma unidade de negócios ou subsidiária pode valer mais fora do grupo empresarial do que dentro dele. Isso ocorre porque o mercado muitas vezes atribui um “desconto de conglomerado” a empresas diversificadas, subavaliando negócios promissores que ficam “escondidos” dentro de estruturas corporativas maiores.

Focar em core business – A cisão permite que a empresa se concentre em seu negócio principal (core business), separando unidades que não se alinham estrategicamente com os objetivos de longo prazo da companhia.

Resolver conflitos internos – Em alguns casos, a cisão pode ser uma solução para conflitos entre sócios ou divergências estratégicas dentro da organização.

Otimizar a estrutura de capital – A separação de unidades de negócio pode permitir uma melhor alocação de recursos e uma estrutura de capital mais eficiente para cada entidade resultante.

Facilitar fusões e aquisições – Uma cisão pode preparar uma unidade de negócios para uma futura venda ou fusão, tornando-a mais atrativa para potenciais compradores ou parceiros estratégicos.

Tipos de cisão

Cisão parcial – Quando apenas uma parte do patrimônio da empresa é transferida para outra sociedade, nova ou já existente. A empresa original continua existindo, mas com um capital social reduzido.

Cisão total – Todo o patrimônio da empresa é dividido entre duas ou mais sociedades, resultando na extinção da empresa original. 

Spin-off vs. Carve-out

Duas estratégias comuns de cisão são o spin-off e o carve-out:

Spin-off – No spin-off, uma unidade de negócios é separada da empresa-mãe e se torna uma entidade independente, com ações distribuídas proporcionalmente aos acionistas da empresa original.

Carve-out – Assim como no spin-off, acontece quando uma unidade é separada da empresa-mãe. A diferença é que, no carve-out, essa operação é feita para que a nova entidade independente seja vendida. O carve-out pode ser parcial, com a venda de uma porcentagem da unidade que foi separada, ou total. 

Como realizar uma cisão

Planejamento estratégico: avaliar cuidadosamente os objetivos da cisão e seu alinhamento com a estratégia de longo prazo da empresa.

Due diligence: realizar uma análise detalhada dos aspectos financeiros, legais e operacionais da unidade a ser cindida.

Estruturação da operação: definir a estrutura legal e financeira da cisão, incluindo a alocação de ativos, passivos e recursos humanos.

Aprovação dos acionistas: convocar uma assembleia geral para aprovar a operação.

Documentação legal: preparar e registrar todos os documentos necessários, incluindo o protocolo de cisão e justificação.

Implementação: executar a separação operacional e financeira da unidade cindida.

Comunicação: gerenciar a comunicação com stakeholders internos e externos durante todo o processo. 

Nossa experiência 

A cisão empresarial pode ser uma poderosa ferramenta estratégica para destravar valor, otimizar operações e posicionar unidades de negócio para o crescimento futuro. No entanto, é crucial que a decisão de realizar uma cisão seja cuidadosamente avaliada e executada com precisão. 

Ao considerar uma cisão, as empresas devem realizar uma análise abrangente dos benefícios potenciais, riscos e impactos de longo prazo. Uma execução bem-sucedida requer planejamento meticuloso, comunicação eficaz com todas as partes interessadas e uma visão clara do futuro das entidades resultantes. Quando realizada corretamente, uma cisão pode desbloquear valor significativo e posicionar as empresas para um crescimento sustentável no longo prazo.